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據(jù)媒體報(bào)道，4月7日正謀求轉(zhuǎn)型大眾餐飲的西安飲食稱,擬以非公開(kāi)發(fā)行股份的方式收購(gòu)嘉和一品100%股權(quán),經(jīng)協(xié)商之后,交易價(jià)格為4.11億元。

我們先簡(jiǎn)單回顧一下本次交易的背景情況。

北京嘉和一品是以粥、面點(diǎn)、涼菜聞名的快餐連鎖品牌,而作為本土僅有的三家上市餐飲企業(yè)之一的西安飲食則是經(jīng)營(yíng)陜西特色小吃為主的中華老字號(hào)。 但兩家公司近年來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)都在滑坡。 2014年,西安飲食的營(yíng)業(yè)收入5.46億元;歸屬于上市股東的凈利潤(rùn)約1106萬(wàn)元;若是扣除非經(jīng)常性損益,西安飲食則處于虧損狀態(tài)。北京嘉和一品業(yè)績(jī)也在幾年內(nèi)持續(xù)下滑。2014年,嘉和一品的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入約3.11億元;歸屬于母公司凈利潤(rùn)約698萬(wàn)元。截至2014年12月31日,嘉和一品擁有直營(yíng)店數(shù)量66家,加盟店數(shù)量35家。

根據(jù)以上背景信息，我們發(fā)現(xiàn)此次并購(gòu)，無(wú)論從哪個(gè)層面上看，都不是很有亮點(diǎn)，很難產(chǎn)生1+1大于2的效應(yīng)。本次并購(gòu)，與其說(shuō)是兩個(gè)業(yè)績(jī)堪憂的餐飲伙伴抱團(tuán)取暖，不如說(shuō)是機(jī)構(gòu)投資者在嘉和一品上市無(wú)望，業(yè)績(jī)直線下滑的狀況下，為減少投資損失想盡辦法變現(xiàn)離場(chǎng)的又一個(gè)無(wú)奈選擇。要知道，2012年6月云峰基金以4600余萬(wàn)的價(jià)格獲得嘉和一品10%的股權(quán)，而本次并購(gòu)企業(yè)估值才4.11億，投資3年企業(yè)反而貶值了。無(wú)獨(dú)有偶，近期緋聞不斷的“俏江南事件”，背后也正是鼎暉投資在俏江南上市無(wú)望，高端餐飲市場(chǎng)一片蕭瑟的狀況下，“忽悠”CVC接盤(pán)，盡快離場(chǎng)的“杰作”。

而隨后的報(bào)道也證實(shí)了這一點(diǎn)。嘉和一品控股股東、董事長(zhǎng)劉京京承諾,2015年到2019年,扣除非經(jīng)常性損益,嘉和一品歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別不低于3000萬(wàn)、4200萬(wàn)、5500萬(wàn)、6400萬(wàn)和6900萬(wàn)元。　但嘉和一品的其他股東,都不涉及業(yè)績(jī)承諾及激勵(lì)。西安飲食方面給出的解釋是,因?yàn)樯鲜龉蓶|不參與經(jīng)營(yíng)管理。也就是說(shuō)，其他股東在鎖定期1年滿后，即可套現(xiàn)離場(chǎng)。從這個(gè)角度講，此次交易的主要受益者是嘉和一品的小股東們，特別是紅杉和云峰等機(jī)構(gòu)投資者。

因?yàn)闃I(yè)務(wù)上的原因，本人2008年就認(rèn)識(shí)嘉和一品的劉京京董事長(zhǎng)，平時(shí)也比較關(guān)心嘉和一品的發(fā)展。從餐飲企業(yè)的宏觀面上看，這是一家非常優(yōu)秀的企業(yè)：老板有事業(yè)心；順義新建的中央廚房規(guī)范、有規(guī)模；產(chǎn)品的標(biāo)準(zhǔn)化程度高；2007年就引進(jìn)餐飲管理信息系統(tǒng)；兩輪融資資本充足，有好的品牌。但是從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上看，這又是一家讓人很難理解的企業(yè)，從西安飲食披露的審計(jì)報(bào)告看，至2011年至2014年，嘉和一品的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別約為3億、3.3億、3.31億和3.11億元;歸屬于母公司凈利潤(rùn)分別約3594萬(wàn)、2918萬(wàn)、1001萬(wàn)和698萬(wàn)元。四年中主營(yíng)業(yè)務(wù)幾乎沒(méi)什么增長(zhǎng)，但利潤(rùn)卻大幅下滑。表面上看，直接原因當(dāng)然是運(yùn)營(yíng)成本的大幅上升，但仔細(xì)分析，就會(huì)發(fā)現(xiàn)嘉和一品的產(chǎn)品與商業(yè)模式出了問(wèn)題。企業(yè)主營(yíng)產(chǎn)品為粥、涼菜、面點(diǎn)和一些簡(jiǎn)單的燉菜，這種過(guò)于家常和簡(jiǎn)單的產(chǎn)品，決定了其長(zhǎng)時(shí)間的20-30元的客戶消費(fèi)單價(jià)沒(méi)辦法提升，面對(duì)北京日益高漲的高房租，采取的三站式服務(wù)（點(diǎn)單、送餐、結(jié)賬分三步完成）帶來(lái)的人員成本高于普通快餐企業(yè)；企業(yè)產(chǎn)品老化、過(guò)度標(biāo)準(zhǔn)化導(dǎo)致口味、品質(zhì)不夠好，很難吸引商務(wù)客戶，導(dǎo)致客流不夠；在社區(qū)與白領(lǐng)定位之間搖擺不定，導(dǎo)致服務(wù)對(duì)象不清晰，企業(yè)定位不準(zhǔn)確才是根本原因。

對(duì)于西安飲食而言，雖然作為上市企業(yè)資本充足，但也存在產(chǎn)品老化，模式缺乏競(jìng)爭(zhēng)力等眾多與嘉和一品一樣的問(wèn)題，并購(gòu)后兩家企業(yè)如果不能解決好模式重構(gòu)，產(chǎn)品創(chuàng)新的問(wèn)題，僅憑所謂資本要素，很難扭轉(zhuǎn)兩家企業(yè)的面臨的困局。

想想劉京京董事長(zhǎng)對(duì)并購(gòu)后未來(lái)幾年業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的承諾，真替她捏一把汗。

作者：耿凱平

管理學(xué)博士（主攻農(nóng)產(chǎn)品供應(yīng)鏈管理），高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，深圳市科技領(lǐng)軍人物，農(nóng)產(chǎn)品供應(yīng)鏈、中餐標(biāo)準(zhǔn)化領(lǐng)域?qū)＜遥瑤ьI(lǐng)團(tuán)隊(duì)研發(fā)出世界上第一臺(tái)中餐烹飪機(jī)器人